La transmission d’entreprise familiale

La transmission d’entreprise familiale

Les entreprises familiales représentent plus de 90% des PME françaises.


Les statistiques recensent près de 3 millions de chefs d’entreprises de plus de 55 ans qui chercheront à transmettre leur entreprise dans les dix années qui viennent.


Ils auront alors le choix entre la vente  à un tiers repreneur ou la  transmission de leur entreprise à un enfant.


Certains écueils de la reprise par un tiers extérieur comme notamment la fiscalité et le désir de conserver l’entreprise dans le cercle familial, amène le dirigeant à opter pour la solution de la transmission familiale même si celle-ci doit être préparée longtemps à l’avance avec équité et neutralité.


Le dirigeant peut, dans ce cas, utiliser la technique du Family Buy Out (FBO) qui consiste d’une part à faire une donation à l’enfant repreneur et d’autre part permettre au dirigeant et aux enfants non repreneurs de percevoir un capital.


Cette technique est d’ailleurs facilitée par la loi de finance de 2009 qui autorise des contreparties financières pour le dirigeant donateur et pour les enfants non repreneurs.


Dans le cas ou le dirigeant a plusieurs enfants, la donation ordinaire est à éviter car, sauf mention contraire dans l’acte, celle-ci est considérée comme une avance sur la part d’héritage de l’enfant qui en bénéficie.


Il est alors préférable de faire une donation hors part successorale et non reportable au jour de la succession.


C’est le cas de la donation-partage qui permet au dirigeant d’attribuer l’entreprise à l’enfant repreneur et, si le patrimoine familial est insuffisant pour répartir d’autres biens aux enfants non repreneurs, de mettre à sa charge le paiement d’une soulte.


Il est ainsi aisé de définir le FBO comme une association de donation avec un Leverage Buy Out (LBO).


Le LBO est un rachat d’une société cible bénéficiaire par l’intermédiaire d’une société holding qui reçoit les apports et souscrit des emprunts pour financer l’acquisition.


Pour optimiser la transmission dans le cadre du FBO, il faut prévoir préalablement (2 ans) un engagement « Dutreil -Transmission » qui permet de bénéficier d’une réduction de 75% de la base imposable aux droits de donation.


La chronologie des opérations menées dans le cadre du FBO consiste : Dans  un premier temps, à effectuer la donation partage des titres de l’entreprise familiale (en totalité ou partiellement) à tous les héritiers, sous le cadre privilégié du pacte Dutreil.


Les héritiers qui ne souhaitent pas participer à la vie sociale de l’entreprise bénéficieront d’une donation partage avec soulte payée par l’héritier repreneur.
Dans un deuxième temps, à créer la société holding par l’héritier repreneur qui apportera les titres reçus à celle-ci et qui souscrira un emprunt aux fins de payer d’une part, la soulte aux héritiers non repreneurs et d’autre part,  au chef d’entreprise pour le titres qu’il a conservé.


Il est bien entendu que la transmission dans le cadre du FBO bénéficie des avantages fiscaux liés à l’engagement  du pacte Dutreil - transmission prévu par les articles 787 B du CGI et le chef d’entreprise bénéficie également des abattements en cas de départ à la retraite.


Cette opération de FBO ne peut s’effectuer qu’avec les conseils habituels de l’entreprise et en particulier les Avocats, les Experts Comptables et les Notaires qui donneront tous les conseils au chef d’entreprise pour optimiser au maximum cette solution innovante de transmission d’une entreprise familiale.

Gabriel NAWAWI
Conseil en Transmission